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Documentos legales

Los papeles que toda startup necesita, en orden: qué es cada uno, cuándo hace falta, qué tiene que decir y qué señales de alerta mirar.

Esto es una guía, no asesoramiento legal. Usala para llegar al abogado con las preguntas claras. Cada documento lo redacta o revisa un profesional matriculado.

Qué tener según tu etapa

  1. 1Idea y prototipo

  2. 2MVP y primeros clientes

  3. 3Levantando la primera ronda

  4. 4Escalando

Sociedad y socios

Estatuto de la SASAl formalizar la empresa, antes de facturar en serio o de recibir inversión.

El documento fundacional de la sociedad (Ley 27.349): objeto, capital, clases de acciones y cómo se administra. Bien redactado, deja la puerta abierta a inversores.

Lo que tiene que resolver

  • Objeto amplio: no te limites al producto de hoy.
  • Prever clases de acciones (ordinarias y preferidas) para rondas futuras.
  • Mayorías razonables: la unanimidad para todo traba cada decisión.

Estructura mínima

  1. 1. Denominación, domicilio y plazo
  2. 2. Objeto social
  3. 3. Capital, clases de acciones y derechos
  4. 4. Órgano de administración y representación
  5. 5. Reuniones de socios y mayorías
  6. 6. Fiscalización, ejercicio y distribución de utilidades

Señal de alerta: Estatutos plantilla con unanimidad para todo: cada ronda futura se vuelve una odisea.

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Pacto de sociosAl asociarse, mientras la relación está bien. Siempre antes de la primera ronda.

El contrato entre socios que regula roles, salidas, venta de acciones, no competencia y cómo se destraban empates.

Lo que tiene que resolver

  • Vesting con cliff para todos los fundadores, sin excepciones.
  • Qué pasa con las acciones del que se va (good leaver / bad leaver).
  • Drag along y tag along para una venta futura.
  • Mecanismo de desempate si la sociedad es 50/50.

Estructura mínima

  1. 1. Partes, participación de cada uno y aportes
  2. 2. Roles, dedicación y remuneración
  3. 3. Vesting, cliff y recompra de acciones
  4. 4. Transferencia de acciones: preferencia, drag y tag along
  5. 5. No competencia y confidencialidad
  6. 6. Decisiones reservadas, desempate y resolución de conflictos

Señal de alerta: Sociedades 50/50 sin desempate ni vesting: la empresa se paraliza en la primera crisis.

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Acuerdo de vesting con cliffAl constituir la sociedad o sumar un socio. Puede ir dentro del pacto de socios.

Define cómo los socios y el equipo clave se ganan sus acciones con el tiempo. Estándar: 4 años con cliff de 1 año y devengo mensual después.

Lo que tiene que resolver

  • Fecha de inicio (puede reconocer el tiempo ya trabajado).
  • Cliff de 12 meses y devengo mensual.
  • Aceleración ante una venta de la empresa (single o double trigger).

Estructura mínima

  1. 1. Acciones sujetas a vesting
  2. 2. Calendario de devengo y cliff
  3. 3. Recompra de lo no devengado
  4. 4. Aceleración por cambio de control

Señal de alerta: Socios con 50% sin vesting: si uno se va al año, se lleva media empresa.

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Inversión

SAFEAl levantar pre-seed o seed sin fijar valuación.

Contrato de inversión convertible creado por Y Combinator: plata hoy, acciones en la próxima ronda con descuento y/o cap. En Argentina se adapta a la ley local (suele llamarse «acuerdo de suscripción futura»).

Lo que tiene que resolver

  • Post-money: la dilución se calcula fácil y sin sorpresas.
  • Descuento típico de 15-20% y un cap de valuación.
  • Qué pasa si no hay ronda, si se vende la empresa o si se disuelve.

Estructura mínima

  1. 1. Monto invertido
  2. 2. Cap de valuación y/o descuento
  3. 3. Eventos de conversión: ronda, venta, disolución
  4. 4. Derechos del inversor (información, pro-rata)
  5. 5. Ley aplicable y jurisdicción

Señal de alerta: Firmar SAFEs uno atrás de otro sin modelar la dilución total: al convertir, los fundadores descubren que cedieron 40%.

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Nota convertibleAlternativa al SAFE cuando el inversor prefiere un préstamo con interés.

Un préstamo que se convierte en acciones en la próxima ronda, con interés y fecha de vencimiento.

Lo que tiene que resolver

  • Tasa de interés y vencimiento razonables (18-24 meses).
  • Qué pasa al vencimiento si no hubo ronda.
  • Descuento y cap, igual que en el SAFE.

Estructura mínima

  1. 1. Monto y tasa
  2. 2. Vencimiento
  3. 3. Conversión: descuento y cap
  4. 4. Incumplimiento y vencimiento sin ronda

Señal de alerta: Vencimientos cortos que te obligan a devolver la plata justo cuando no la tenés.

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Term sheetCuando un inversor lidera una ronda con precio (priced round).

Resumen de las condiciones de la inversión: valuación, monto, directorio, derechos y preferencias. No obliga a invertir, salvo en confidencialidad y exclusividad.

Lo que tiene que resolver

  • Preferencia de liquidación 1x no participativa.
  • En seed, los fundadores mantienen el control del directorio.
  • Exclusividad acotada (30-45 días).

Estructura mínima

  1. 1. Monto, valuación y tipo de acción
  2. 2. Preferencia de liquidación
  3. 3. Directorio y decisiones que requieren al inversor
  4. 4. Anti-dilución, pro-rata e información
  5. 5. Pool de opciones
  6. 6. Exclusividad, confidencialidad y plazos

Señal de alerta: Preferencias de 2x o más, anti-dilución «full ratchet» o vetos amplios en etapa temprana.

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Cap tableDesde la constitución; se actualiza con cada ronda, SAFE y opción.

La planilla de la verdad societaria: cada socio, su clase de acciones, SAFEs por convertir y pool de opciones, en porcentaje fully diluted.

Lo que tiene que resolver

  • Siempre fully diluted (como si todo convirtiera hoy).
  • Una sola versión oficial, con historial.
  • Simulación de la próxima ronda para ver la dilución.

Estructura mínima

  1. 1. Socios y acciones
  2. 2. Instrumentos convertibles
  3. 3. Pool de opciones
  4. 4. Escenarios de próxima ronda

Señal de alerta: 20% en manos de un socio que se fue hace dos años (dead equity).

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Data roomAl abrir una ronda. Se arma antes de que lo pidan.

La carpeta ordenada con todo lo que va a pedir la due diligence.

Lo que tiene que resolver

  • Una carpeta por tema y permisos por persona.
  • Métricas con su definición (cómo calculás churn, MRR, CAC).
  • Contratos firmados, no borradores.

Estructura mínima

  1. 1. Societario: estatuto, pacto, actas, cap table
  2. 2. Finanzas: estados contables, proyecciones, impuestos
  3. 3. Métricas y tracción
  4. 4. Contratos con clientes y proveedores
  5. 5. Propiedad intelectual: marca, cesiones
  6. 6. Equipo: contratos, vesting, opciones

Señal de alerta: Armar el data room durante la due diligence: cada semana de demora enfría la ronda.

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Equipo

Plan de opciones (ESOP)Antes de la primera contratación clave o cuando la ronda lo pide.

El reglamento del pool de opciones para el equipo: cuánto se reserva (10-15%), a qué precio, con qué vesting y qué pasa al irse.

Lo que tiene que resolver

  • Mismo estándar de vesting que los socios (4 años, 1 de cliff).
  • Plazo para ejercer las opciones después de irse.
  • Tratamiento impositivo revisado con un contador.

Estructura mínima

  1. 1. Tamaño del pool
  2. 2. Elegibles y asignación
  3. 3. Precio de ejercicio
  4. 4. Vesting y salida
  5. 5. Eventos de liquidez

Señal de alerta: Prometer «un porcentaje» de palabra, sin plan escrito: termina en conflictos al profesionalizar.

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Contrato de servicios del fundadorCuando los socios empiezan a cobrar de la empresa.

Regula la relación de trabajo de cada socio con la sociedad: dedicación, remuneración y cesión de lo que crea.

Lo que tiene que resolver

  • Dedicación exclusiva o parcial, por escrito.
  • Cesión a la empresa de todo lo que se cree.
  • No competencia razonable en tiempo y alcance.

Estructura mínima

  1. 1. Funciones y dedicación
  2. 2. Remuneración
  3. 3. Propiedad intelectual
  4. 4. Confidencialidad y no competencia
  5. 5. Terminación

Señal de alerta: Socios que programan desde su cuenta personal y sin contrato: el código no es de la empresa.

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Cesión de propiedad intelectualCon cada socio, empleado y freelancer que cree algo para la empresa. Desde el día uno.

Todo lo que crean (código, diseño, contenido, marca) pasa a ser de la empresa.

Lo que tiene que resolver

  • Incluye lo creado antes de constituir la sociedad.
  • Cubre freelancers y agencias, no solo empleados.
  • Renuncia a reclamos futuros sobre lo cedido.

Estructura mínima

  1. 1. Obras y desarrollos cedidos
  2. 2. Alcance y territorio
  3. 3. Precio o contraprestación
  4. 4. Garantías de autoría

Señal de alerta: La app la hizo un freelancer sin contrato de cesión: ningún fondo firma así.

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Protección

Acuerdo de confidencialidad (NDA)Con empleados, proveedores y pilotos con empresas grandes. Casi nunca con fondos.

Protege la información sensible que compartís en conversaciones comerciales o técnicas.

Lo que tiene que resolver

  • Mutuo si las dos partes comparten información.
  • Plazo razonable (2-3 años).
  • Qué no es confidencial (lo público, lo ya conocido).

Estructura mínima

  1. 1. Información confidencial
  2. 2. Excepciones
  3. 3. Obligaciones y usos permitidos
  4. 4. Plazo
  5. 5. Devolución o destrucción

Señal de alerta: Pedirle un NDA a un inversor para mostrarle el deck: señal de amateurismo.

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Registro de marca en el INPIAntes de lanzar o de invertir en la marca. Buscá antes si ya existe.

Te da el uso exclusivo del nombre en las clases que registres, por 10 años renovables.

Lo que tiene que resolver

  • Búsqueda de antecedentes antes de elegir el nombre.
  • Las clases correctas (ej. 9 y 42 para software).
  • A nombre de la empresa, no del fundador.

Estructura mínima

  1. 1. Búsqueda de antecedentes
  2. 2. Elección de clases
  3. 3. Solicitud
  4. 4. Publicación y oposiciones
  5. 5. Concesión y renovación

Señal de alerta: Construir la marca sin registrarla y recibir una carta documento de alguien que la registró antes.

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Clientes

Términos y condiciones y política de privacidadAntes de que el primer usuario se registre.

Los términos regulan el uso del producto; la política de privacidad explica qué datos juntás, para qué y cómo se ejercen los derechos (Ley 25.326).

Lo que tiene que resolver

  • Consentimiento expreso y separado para los datos.
  • Derecho de acceso, rectificación y supresión.
  • Proveedores y transferencias fuera del país.
  • Inscripción de la base de datos.

Estructura mínima

  1. 1. Quiénes somos y contacto
  2. 2. Qué datos y para qué
  3. 3. Con quién se comparten
  4. 4. Derechos y cómo ejercerlos
  5. 5. Cambios y vigencia

Señal de alerta: Copiar los términos de otra empresa: prometen cosas que tu producto no hace.

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Carta de intención (LOI)Para validar demanda B2B antes de tener el producto completo.

Un cliente potencial declara que compraría o haría un piloto si construís X. No obliga, pero es tracción mostrable.

Lo que tiene que resolver

  • Con monto y plazo estimado vale el doble.
  • De tu cliente ideal, no de amigos.
  • Pensada para convertirse en un piloto pago.

Estructura mínima

  1. 1. Partes
  2. 2. Problema y solución esperada
  3. 3. Condiciones del piloto
  4. 4. Monto y plazo estimados
  5. 5. Carácter no vinculante

Señal de alerta: Cartas de empresas fuera de tu cliente ideal: los inversores las detectan enseguida.

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Contrato de servicios o pilotoCon cada cliente B2B, incluso en un piloto.

Fija qué entregás, cuánto se paga, niveles de servicio y quién es dueño de los datos.

Lo que tiene que resolver

  • Alcance y entregables claros.
  • Precio, forma de pago y actualización.
  • Datos del cliente y confidencialidad.
  • Limitación de responsabilidad.

Estructura mínima

  1. 1. Objeto y alcance
  2. 2. Precio y pago
  3. 3. Niveles de servicio
  4. 4. Datos y confidencialidad
  5. 5. Responsabilidad
  6. 6. Plazo y terminación

Señal de alerta: Pilotos gratis e indefinidos, sin fecha para empezar a cobrar.

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